UpdateTime：2021/2/1 10:47:34

63家公司被申請破產(chǎn)重整，大股東及關(guān)聯(lián)方占用資金及未披露擔保等所涉金額令人咋舌!至此，萬(wàn)億級集團海航(HU)的整體風(fēng)險化解將按破產(chǎn)重整實(shí)質(zhì)推進(jìn)。

1月29日傍晚，海航集團發(fā)布聲明稱(chēng)，收到海南省高級人民法院發(fā)出的《通知書(shū)》，主要內容為：相關(guān)債權人因集團不能清償到期債務(wù)，申請法院對我集團破產(chǎn)重整。

隨后，1月30日凌晨，海航旗下3家上市公司海航基礎、海航控股以及供銷(xiāo)大集分別發(fā)布提示性公告。

海航基礎公告稱(chēng)，公司已被債權人申請重整。旗下國際旅游島、海航機場(chǎng)控股、三亞鳳凰機場(chǎng)等20 家子公司同時(shí)被申請破產(chǎn)重整。

海航控股公告稱(chēng)，因公司不能清償到期債務(wù)，且明顯缺乏清償能力，債權人已提出重整申請。旗下新華航空、長(cháng)安航空、山西航空等10家子公司同時(shí)被申請破產(chǎn)重整。

供銷(xiāo)大集公告稱(chēng)，債權人以公司不能清償到期債務(wù)且明顯缺乏清償能力為由，向法院申請重整。旗下寶雞商場(chǎng)、西安民生等24家公司同時(shí)被申請破產(chǎn)重整。

大新華航空、海航商控、海航實(shí)業(yè)、海航資本、基礎控股同樣被申請破產(chǎn)重整。也就是說(shuō)，包括海航集團在內，海航系至少63家公司同時(shí)被申請破產(chǎn)重整。

與此同時(shí)，3家上市公司還公布了大股東及其關(guān)聯(lián)公司占用資金、未披露擔保金額情況。

如最終獲法院受理，這無(wú)疑將是中國企業(yè)破產(chǎn)史上乃至中國經(jīng)濟史上最大的破產(chǎn)重整案。

海航的流動(dòng)性危機已歷時(shí)近3年，即使市場(chǎng)上多有猜測，但這一結果仍然出乎了所有人想象。即使是海南省海航集團聯(lián)合工作組(以下簡(jiǎn)稱(chēng)聯(lián)合工作組)，在進(jìn)駐之時(shí)或許也未曾料預料到。

據海航方面表示，這是一個(gè)最大可能保護各方利益的方案。海航集團進(jìn)入破產(chǎn)重整程序之后，將通過(guò)債權轉移、股抵債、留債展期清償等多種方式降低負債水平，能夠最大程度保障投資者利益;引進(jìn)新的戰略投資者，為公司發(fā)展帶來(lái)新的資金支持，企業(yè)能加速重回健康發(fā)展軌道;采用“時(shí)間換空間”的策略，給予企業(yè)一定發(fā)展時(shí)間，股權價(jià)值也將進(jìn)一步提升。

國內知名破產(chǎn)律師、北京市金杜律師事務(wù)所合伙人劉延嶺表示：破產(chǎn)重整不等同于破產(chǎn)清算。破產(chǎn)重整的最終目標是通過(guò)債務(wù)、資產(chǎn)、股權、管理等方面的重組挽救困境企業(yè)，給企業(yè)機會(huì )、讓企業(yè)重生，實(shí)現企業(yè)和債權人多方共贏(yíng)。

海航歷史上第一次摸清了債務(wù)

在破產(chǎn)重整公告發(fā)布的前夜，聯(lián)合工作組組長(cháng)顧剛給海航所有員工發(fā)了一封飽含深情的內部信。他在內部信中說(shuō)：“我知道集團破產(chǎn)重整的公告一發(fā)布，全集團都會(huì )再一次陷入輿論漩渦，成為焦點(diǎn)，自然也有很多人會(huì )很難過(guò)、很焦灼?！?

一周前，1月22日，海航集團發(fā)布公告稱(chēng)：聯(lián)合工作組已經(jīng)完成盡職調查工作，按照“法治化、市場(chǎng)化”原則，制定了風(fēng)險處置工作思路和方案，各項工作取得積極進(jìn)展。

現在看來(lái)，這是一個(gè)預告。之后，顧剛繼續向市場(chǎng)釋放信號。

1月22日發(fā)布公告的當晚，顧剛表示，海航風(fēng)險處置即將進(jìn)入關(guān)鍵時(shí)期，各項工作取得了積極進(jìn)展，但依然面臨著(zhù)巨大的困難、壓力和挑戰。

1月25日，他再次強調，海航整體風(fēng)險處置方案正逐步落地，但依然要正視風(fēng)險，大家要有化解風(fēng)險的必勝信心，又不要盲目樂(lè )觀(guān)。

顧剛在內部信中坦言，“過(guò)去的一年，真的很難。我們很多人從來(lái)沒(méi)有想到過(guò)，會(huì )有一場(chǎng)百年未遇的疫情如此嚴重的影響我們。但其實(shí)很多人不知道，即便沒(méi)有這一次疫情，我們也很難再走下去?！?

據接近工作組的知情人士稱(chēng)，“剛進(jìn)駐的時(shí)候，聯(lián)合工作組根本想不到會(huì )走到破產(chǎn)重整這一步。因為他們當時(shí)被告知的情況并沒(méi)有這么嚴重?！?

然而，真實(shí)的情況遠非如此。

據海航集團內部人士稱(chēng)，“在聯(lián)合工作組進(jìn)來(lái)之前，真的快要崩了。當時(shí)聯(lián)合工作組組長(cháng)顧剛、副組長(cháng)任清華進(jìn)入董事局，也是應股東要求的結果?！?

在聯(lián)合工作組進(jìn)駐前，沒(méi)有任何人清楚龐大且錯綜復雜的海航系真正的資產(chǎn)和負債底數。

聯(lián)合工作組自2020年2月29日進(jìn)駐后的一個(gè)重要工作是摸底，花費數月時(shí)間對海航集團及旗下2000余家企業(yè)的資產(chǎn)、負債、關(guān)聯(lián)往來(lái)等逐一核查，理清了整個(gè)集團的資產(chǎn)底數、管理結構、股權關(guān)系和債權關(guān)系。

聯(lián)合工作組副組長(cháng)任清華發(fā)給顧剛全新的完整版的幾家上市公司及集團公司的股權關(guān)系樹(shù)狀圖，每一張都近三米。她說(shuō)：“組長(cháng)，看清明上河圖?！?

海航內部人士對《中國經(jīng)濟周刊》記者說(shuō)，“這是海航歷史上第一次摸清了整個(gè)集團的資產(chǎn)底數、管理結構、股權關(guān)系和債權關(guān)系?！?

摸底的結果是：嚴重資不抵債。

“資產(chǎn)和負債的差距巨大，已經(jīng)不是通過(guò)賣(mài)資產(chǎn)能解決的問(wèn)題?！睋ぷ鹘M相關(guān)人士透露，經(jīng)過(guò)詳細調查摸底的這個(gè)債務(wù)數據是經(jīng)過(guò)多方認證的數據，也是能經(jīng)得起歷史檢驗的數據。

但另一方面，海航具有包括資產(chǎn)價(jià)值、品牌價(jià)值、服務(wù)價(jià)值等在內的較高救助價(jià)值。

最后各方達成了破產(chǎn)重整的共識。

而破產(chǎn)重整的方案也是建立在聯(lián)合工作組摸清海航底數的基礎上。

海航集團方面表示，隨后聯(lián)合工作組根據海航集團整體債務(wù)風(fēng)險情況著(zhù)手制定破產(chǎn)重整方案。因海航集團股權、資產(chǎn)、債權債務(wù)結構復雜，為最大可能保護各方利益，經(jīng)多方多輪磋商，形成了海航集團整體風(fēng)險化解方案。

據接近工作組的知情人士透露，這個(gè)方案經(jīng)過(guò)了近300家債權機構前后開(kāi)了30多次的大會(huì )議、無(wú)數次的小會(huì )議進(jìn)行磋商和博弈，收集了幾百條意見(jiàn)，獲得了80%債權機構的支持。海南省以及監管部門(mén)的有關(guān)領(lǐng)導也多次聽(tīng)取了匯報。在此過(guò)程中有過(guò)激烈的爭論和較大的分歧。目前形成的方案被認為是確保所有債權人利益最大化的解決方案，也是多方均能夠接受的一個(gè)結果。

據悉，在方案公布之前，已經(jīng)提前通知了280家債權機構，“絕大部分債權人基本能夠接受該方案?！?

顧剛在內部信中表示：“我們經(jīng)過(guò)了無(wú)數的推演、爭吵，熬過(guò)了無(wú)數個(gè)通宵，得到了眾多機構支持、貢獻智慧，只有破產(chǎn)重整，我們才能夠迎來(lái)新生?！?

一個(gè)調令就能隨便調動(dòng)所有公司資金

或許令聯(lián)合工作組最意想不到的是3家上市公司的資金被違規占用的情況。

海航基礎、海航控股以及供銷(xiāo)大集3家上市公司資金均發(fā)布了《關(guān)于上市公司治理專(zhuān)項自查報告的公告》，其中詳細披露了大股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用、未披露擔保等情況。

據公告統計，大股東及關(guān)聯(lián)方違規占用資金及未披露擔保等所涉金額巨大。

僅海航控股就被占用資金375億元，其中，被關(guān)聯(lián)方拆借資金96億元，借款被關(guān)聯(lián)方實(shí)際使用138.7億元，為關(guān)聯(lián)方提供擔保形成的資金劃扣86.7億元，關(guān)聯(lián)方代收款項50.8億元，幫大股東兌付員工理財8.2億元;供銷(xiāo)大集子公司購買(mǎi)的理財產(chǎn)品的最終資金137億元被控股股東或其關(guān)聯(lián)方借用，子公司為控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供擔保導致資金被劃扣53億元;海航基礎被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用有55.7億元。

對被申請破產(chǎn)重整的3家上市公司所涉及的數量龐大的中小股東來(lái)說(shuō)，退市清算的風(fēng)險無(wú)法預估。而目前的破產(chǎn)重整方案被聯(lián)合工作組認為是最大程度保護股民利益的方案。方案中，通過(guò)將上市公司的債務(wù)轉移給大股東償還，以及通過(guò)股抵債、留債展期清償、信托份額抵債等多種方式降低負債水平，以最大限度保護中小股東的利益。

據相關(guān)方面預計，將在2021年做完債務(wù)轉移。

從公告看，所占用資金相當大的部份來(lái)自銀行貸款，這些資金主要被大股東和關(guān)聯(lián)方用于在全球市場(chǎng)上進(jìn)行激進(jìn)的并購。

《中國經(jīng)濟周刊》記者獲悉，在2015年初至2017年底這兩年多不到三年的時(shí)間，海航的并購投資規模接近500億美元。

這一系列收購在2016年達到了頂峰，海航最大的幾起交易都發(fā)生在這一年，包括：100億美元收購CIT Group的飛機租賃業(yè)務(wù)，60億美元收購美國電子產(chǎn)品分銷(xiāo)商英邁，65億美元從黑石集團手中收購約25%希爾頓集團股份成為其最大股東。2017年，海航更成為德意志銀行的最大股東。

這些標的在當時(shí)都是較優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。海航的創(chuàng )始人曾希望以并購的方式躋身世界500強之列。

在這一系列眼花繚亂的并購中，海航所展現出來(lái)的超高技巧已經(jīng)到了爐火純青的地步，其為并購所做的股權嵌套結構極為復雜。

一直以來(lái)，在海航集團內部有嚴格的等級分層，同時(shí)高度集權化。一位海航內部人士分析，高度集權化管理導致了資產(chǎn)流向的不透明，每家公司雖是獨立實(shí)體，但在管理上根本無(wú)法保持獨立，“一個(gè)人的調令就能隨便調動(dòng)旗下所有公司的資金，沒(méi)有任何防火墻?！?

這最終導致了大股東對上市公司資金的巨額占用。

顧剛在內部信中說(shuō)：“每周開(kāi)例會(huì )的時(shí)候，想起這一周工作的艱辛，想起過(guò)去那種野蠻生長(cháng)挖下的要處理的一個(gè)個(gè)大坑，想起我們很多過(guò)去決策的粗糙，想起要研究一個(gè)個(gè)被別人利用商業(yè)條款滅失掉的資產(chǎn)，我就會(huì )充滿(mǎn)憤怒和不滿(mǎn)，這么好的一個(gè)集團怎么就走到了今天?”

這或許也是很多人的疑問(wèn)和惋惜。

老股東將徹底出局

按照法定程序，如法院受理后，海航集團將正式進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。管理人將接管企業(yè)，監管債務(wù)人的資金、財產(chǎn)等安全。

債務(wù)人企業(yè)一旦進(jìn)入破產(chǎn)程序，意味著(zhù)公司財產(chǎn)已無(wú)法清償全部債務(wù)。債權人就成了債務(wù)人的股東，或者把老股東的權益出售給戰略投資者，戰略投資者提供資金用來(lái)給債權人還債，以最大程度保障債權人的利益。

海航集團方面表示，進(jìn)入破產(chǎn)重整程序主要是按照法治化、市場(chǎng)化原則解決債權、債務(wù)問(wèn)題，并不會(huì )影響其航空主業(yè)正常生產(chǎn)運行，重整完成之后航空主業(yè)將實(shí)現“輕裝上陣”，真正做到“聚焦主業(yè)、健康發(fā)展”。

公開(kāi)資料顯示，海航集團旗下參控股航空公司14家，商用機隊規模近700架，為中國第四大航空集團。根據民航局2020年發(fā)布的《2019年民航行業(yè)發(fā)展 統計公報》，就2019年運輸總周轉量來(lái)看，占比從高到低依次為南航集團25.2%、中航集團24.6%、東航集團19.5%、海航集團15.6%、其他航空公司15.1%。

據《中國經(jīng)濟周刊》獲悉，一些戰略投資者對海航表現出了強烈的意愿。一旦法院受理后，將開(kāi)始引入戰略投資，且將主要引入民營(yíng)資本，以繼續保持海航民營(yíng)航空公司的背景。

此后，海航集團的老股東將徹底出局。

按照聯(lián)合工作組風(fēng)險化解的愿景：重整實(shí)施完畢后，海航集團的負債將大幅削減、運營(yíng)負擔顯著(zhù)減輕、經(jīng)營(yíng)管理制度進(jìn)一步優(yōu)化;隨著(zhù)增量資源的注入、航空運輸市場(chǎng)逐漸回暖、市場(chǎng)經(jīng)濟環(huán)境逐漸向好，海航集團將恢復持續經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力，繼續維持以海航控股為核心的全國第四大航空公司;海航集團體系內上市公司繼續維系上市資格，消除對資本市場(chǎng)的潛在重大震蕩，全體中小股東的利益得到保護，未來(lái)有望獲得更有價(jià)值的回報;全體債權人的債權得到妥善安排，避免債務(wù)風(fēng)險傳導、蔓延，有效防范金融風(fēng)險，并且債權人還可以通過(guò)抵債獲得的股票、信托份額持續享有重整后海航集團發(fā)展的紅利。

“我們這么辛苦制定的方案，目的不是破產(chǎn)，而是重整。我們所有的煎熬，所有的努力，只有一個(gè)方向，那就是重整成功。即便我們的方案思路通過(guò)了，我也知道很多人依然充滿(mǎn)了質(zhì)疑和懷疑，因為海航的問(wèn)題太多了，這樣的情況下的方案太大，太復雜了，操作的困難太多了?！鳖檮傇趦炔啃胖姓f(shuō)：他依然對下一步工作充滿(mǎn)信心，相信這個(gè)方案一定能夠落地。

在近年的破產(chǎn)重整案中，東北特鋼、渤鋼集團、重慶力帆、青海鹽湖等大型企業(yè)通過(guò)破產(chǎn)重整制度，優(yōu)化資產(chǎn)結構，引入增量資源，保障債務(wù)償付，穩定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，成功避免企業(yè)關(guān)門(mén)清算。

但愿海航也不例外。